【機関設計のポイント|会社設立のやり方】

ポイントは取締役を置くか、置かないか

 

新会社の顧問税理士を探すならココ

 

機関設計とは?

「機関」とは、会社の意思決定と業務遂行の最も中枢の組織です。

 

具体的には、代表取締役、取締役、監査役、会計参与について、誰がどの役割を担っていくのかを決めていくことです。

 

昔の会社法では、株式会社設立には取締役が3名以上必要など、1人で起業したような人には大げさな決まりがありました。

 

現在は取締役は創業社長一人でも大丈夫です。

 

資本金も0円から設立できるようになったのと同様、機関設計の面でも昔より大幅に手軽になっています。

 

現在の会社法では、機関設計は2タイプから選ぶことになっています。

 

機関設計の選択肢
  1. 取締役会を置かない会社
  2. 取締役会を置く会社

 

選択肢1 取締役会を置かない会社

取締役は社長一人でもOKです。

 

監査役は置いても置かなくてもかまいません。

 

1人で起業したような人には手続きが簡素でメリット大です。

 

特に出資者も自分一人なら、これが一番手軽です。

 

しかし、株主が複数いる時はよく考える必要があります。

 

このタイプの機関設計の会社では、取締役会がなくて簡素な反面、株主の権限が大きいのです。

 

取締役会があればそこで決められることまで株主総会を招集して決める必要があります。

 

タイプ2の会社と違い、株主総会は、法定事項はもちろん、会社のすべてのことについて決議できることになっています。

 

出資者の中に社長の方針に反対してくる可能性がある人がいる場合、面倒なことになる可能性があります。

 

家族・親類以外からも出資してもらっている場合は、その人がどんなタイプかよく考えて決めましょう。

 

また、株主の中に遠方に住む人がいる場合も要注意です。

 

タイプ2より頻繁な株主総会に足を運んでもらうことが大儀になります。

 

上記のようなケースでは、取締役会を設置するタイプの機関設計の方がいいかもしれません。

 

選択肢2 取締役会を置く会社

取締役員の人数は3名以上必要で、その中から代表取締役を選任する必要があります。

 

監査役または会計参与を設置する必要があります。

 

株主総会の権限は、法定事項のほかは、定款で定めた事項しか決議できないと制限されています。

 

小人数の取締役会だけでいろいろなことをスピーディに決めていけるので、株主が多い会社はこちらの方が身軽です。

 

少数の身内だけでなく、いろいろな人から出資してもらっている場合は、最初からこの機関設計にした方がよいです。

 

新会社の顧問税理士を探すならココ